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O sócio majoritário não é, necessariamente, quem administra a empresa
Casos recentes de disputas corporativas de ampla repercussão no mercado voltaram a colocar em evidência uma dúvida frequente no ambiente de negócios: afinal, ser detentor da maior fatia de uma empresa garante automaticamente o controle de sua gestão e o acesso irrestrito às decisões do dia a dia? Na prática societária, a resposta exige distinguir participação societária de poder de administração — dois conceitos que, embora frequentemente confundidos, operam sob regras e limites jurídicos bem definidos.
O sócio majoritário é aquele que detém a maior participação no capital social e, em regra, tem maior peso nas deliberações da sociedade, conforme os quóruns legais e contratuais. Já o administrador é responsável pela gestão cotidiana, incluindo a representação da sociedade, a celebração de contratos e execução das decisões empresariais.
Nas sociedades limitadas, o art. 1.060 do Código Civil estabelece que a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Portanto, a escolha do administrador não decorre automaticamente do percentual de participação no capital social. Ele pode ser um sócio majoritário, um sócio minoritário ou até mesmo uma pessoa que não integra o quadro societário, hipótese sujeita aos requisitos de aprovação previstos no art. 1.061 do Código Civil.
É importante não confundir os papéis: deter a maioria do capital social pode conferir maior influência nas deliberações, inclusive na nomeação e na destituição de administradores, observados os quóruns aplicáveis, mas não atribui, por si só, poderes de administração.
Isso não significa que o sócio majoritário sem poderes de gestão seja um mero espectador. Os arts. 1.020 e 1.021 do Código Civil garantem a ele o direito de fiscalizar os livros sociais e impõem aos administradores o dever de prestar contas justificadas. O STJ reforça essa garantia, tendo a 3ª Turma reconhecido (REsp 2.085.219/SP) que a condição de sócio fundamenta a ação de exigir contas mesmo antes da averbação formal na Junta Comercial, se comprovado o vínculo societário.
Diante da recusa injustificada em fornecer informações, cabem medidas judiciais como o pedido de exibição de documentos e a ação de exigir contas. Conforme a gravidade do caso, o sócio também pode buscar a destituição e responsabilização do gestor ou, no limite, a dissolução parcial da sociedade com apuração de seus haveres.
Disputas societárias raramente surgem da noite para o dia; na maioria das vezes, decorrem de contratos sociais genéricos e da ausência de acordos parassociais bem delineados ou ainda da falta ou desprezo pelas regras de governança. Para mitigar riscos e evitar paralisias operacionais, é indispensável que sócios e administradores tenham conhecimento e pratiquem as regras de governança. definidas previamente,
O contrato social e, quando houver, o acordo de sócios deve definir quem administra a sociedade, quais atos dependem de aprovação dos sócios, quais são os limites para a movimentação financeira e com que frequência serão apresentados os relatórios de gestão. Em grupos com mais de uma sociedade, também é essencial definir quem é o titular da marca, qual empresa pode explorá-la e como as receitas são distribuídas.
Em resumo, participação societária, administração e direito de fiscalização não são sinônimos: quem detém a maior parcela do capital social não é necessariamente quem conduz a empresa no dia a dia, mas conserva, na condição de sócio, direitos de fiscalização e de acompanhamento da gestão.
