Notícias

Quando um empresário recebe a primeira proposta de aquisição, a pergunta natural é: quanto vale minha empresa?
É a pergunta errada.

A pergunta certa é outra: depois dessa transação, quem serei eu nela?

O que está em jogo além do preço

Uma transação de M&A raramente é binária. Entre a venda total e a permanência integral existe um espectro de estruturas: saídas parciais, reinvestimentos, earn-outs, sociedades com fundo, parcerias estratégicas com empresas do setor.

Cada uma dessas estruturas pressupõe um perfil de comportamento do vendedor. E é exatamente aí que a maioria das negociações tropeça.
Não por falta de alinhamento financeiro. Por falta de alinhamento de perfil.

O investidor projeta um sócio. O vendedor projeta uma saída. A transação fecha. E seis meses depois o conflito está instaurado.

O que ninguém avalia antes de fechar

Existe uma variável que raramente entra nos modelos financeiros e quase nunca aparece nas due diligences: a aptidão do vendedor para ser sócio.

Parece óbvio quando enunciado assim. Na prática, é ignorado com frequência surpreendente.

Um empresário que passou décadas como dono absoluto do negócio, centralizando decisões, preferindo executivos que executam sem questionar, raramente terá conforto genuíno na posição de minoritário. Não é julgamento de valor. É perfil.

Forçar esse empresário a permanecer como sócio com 30% da empresa que construiu não é só uma fonte de desgaste pessoal. É um risco de governança real para o negócio.

PSV: um mapa antes do território

Para estruturar essa avaliação, utilizamos o PSV — Perfil Societário do Vendedor, uma metodologia de classificação que analisa três dimensões essenciais:

• Atuação na empresa: o empresário centraliza as decisões ou distribui poder? Prefere lideranças autônomas ou executivos que seguem diretrizes? Participa de estruturas associativas externas?
• Experiência prévia: já teve sócios antes? Em que posição? A relação foi produtiva? Ele se sentia bem nesse papel?
  Histórico de conflitos: tem histórico de litígios com terceiros? Já enfrentou sócios em tribunais? Confia em mecanismos extrajudiciais de resolução?

A partir dessas dimensões, o PSV classifica o perfil do vendedor em cinco grupos, do PSV 1 ao PSV 5.

• No PSV 1 está o empresário que não tem aptidão para sociedade. Centraliza, trabalha melhor sozinho, nunca teve sócios ou tem histórico de conflitos. Para esse perfil, a recomendação é clara: venda de 100%. Qualquer estrutura que exija permanência como sócio será fonte de atrito.
• No PSV 2 e PSV 3 estão perfis que aceitam a sociedade, desde que mantenham protagonismo. Um com tolerância maior para transparência e prestação de contas; outro com necessidade de ser a figura principal nas decisões relevantes.
• No PSV 4 está o empresário que funciona tanto como majoritário quanto como minoritário, desde que seus direitos de veto em decisões críticas e seus direitos patrimoniais sejam preservados em contrato.
• No PSV 5 está o perfil mais incomum no universo de fundadores: aceita ser minoritário sem ingerência na gestão. Confia nas pessoas, delega com facilidade, não exige protagonismo. Para esse perfil, uma saída parcial bem estruturada pode ser genuinamente satisfatória

O GAT: quando o perfil encontra a proposta

O PSV não existe isolado. Ele precisa ser correlacionado com a proposta do investidor.

Essa correlação produz o GAT — Grau de Aptidão da Transação.

Quando a proposta exige permanência de um PSV 1 como sócio, o GAT cai. A transação depende de uma aceitação que vai contra o perfil do vendedor. Pode acontecer, mas com atrito e risco elevado.

Quando a proposta exige posição minoritária de um empresário com perfil majoritário — PSV 2 ou PSV 3 — o mesmo problema aparece com outras roupagens.

Quando a proposta está alinhada com o PSV do vendedor, o impacto no GAT é nulo. A transação tem menos atritos, a negociação flui melhor, e as chances de uma parceria duradoura aumentam.

O GAT não determina se a transação vai ou não acontecer. Ele indica onde estão os pontos de tensão antes que eles apareçam na mesa de negociação.

A utilidade prática dessa análise

Um assessor de M&A que ignora o PSV do vendedor está estruturando uma transação no escuro.

Pode até fechar o negócio. Mas as condições de saída, os mecanismos de governança, os direitos de veto, os acordos de acionistas e os critérios de earn-out precisam ser calibrados conforme o perfil de quem vai conviver com eles.

Um PSV 4, por exemplo, não vai aceitar uma estrutura em que não haja tag-along robusto ou veto em operações acima de determinado valor. Um PSV 1 que aceita permanecer como sócio minoritário por pressão financeira precisará de mecanismos de saída claros e prazos definidos, porque a permanência indefinida não é compatível com seu perfil.

Conhecer o PSV antes de negociar não é uma etapa extra. É o que evita que uma boa transação financeira se torne um pesadelo societário.

A pergunta que volta ao início

A decisão entre vender e se associar não é apenas financeira. É uma decisão sobre identidade.

O empresário que vende 100% fecha um ciclo. O que vende 60% e permanece como sócio abre outro.

Esse novo ciclo pede um perfil diferente, com regras diferentes, poder compartilhado e prestações de contas que antes não existiam.
Nem todo fundador está pronto para isso. E não há nada de errado nisso.

O problema está em descobrir tarde demais.

Luiz Halembeck é Consultor de M&A para o Viseu Advogados, com atuação em estruturação e assessoria de transações para empresas de médio e grande porte.

Luiz Halembeck