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A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça colocou ponto final em uma discussão que vinha gerando interpretações divergentes entre as juntas comerciais: a publicação de balanços não é requisito para o arquivamento de atos societários de sociedades limitadas de grande porte.

Essa decisão parece simples, mas traz uma importante contribuição ao debate sobre os limites entre a norma legal e a discricionariedade administrativa.

O ponto de partida: a Lei Federal nº 11.638/07

Quando a Lei Federal nº 11.638, de 2007, foi sancionada para revogar e alterar dispositivos da Lei Federal nº 6.404, de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), criou-se um regime diferenciado para as limitadas de grande porte. O artigo 3º da lei determinou que essas empresas seguissem as regras aplicáveis às sociedades anônimas, mas apenas em três aspectos específicos: escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente.

O detalhe crucial é que a lei não menciona a obrigação de publicação ou divulgação em Diário Oficial ou jornais de grande circulação – e essa omissão do legislador não foi acidental.

O caso concreto na Junta Comercial de São Paulo

A decisão teve origem em um caso envolvendo a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), que vinha exigindo a publicação de balanços como condição para registrar atas de reuniões de sócios de sociedades limitadas de grande porte. Uma empresa decidiu questionar essa exigência judicialmente, alegando violação ao princípio da legalidade.

O TRF da 3ª Região já havia reconhecido o excesso de poder da junta. O STJ confirmou esse entendimento, rejeitando o recurso do Ministério Público Federal, que buscava manter a exigência em vigor.

As argumentações centrais

Limite da norma legal. O relator do caso, ministro Antonio Carlos Ferreira, em seu voto, argumentou que o legislador fez uma escolha ao enumerar quais obrigações as limitadas de grande porte deveriam seguir, à semelhança das sociedades anônimas. Se quisesse incluir a publicação nesse rol, teria feito – e não fez.

Proteção de dados e liberdade econômica. Outro ponto considerado na decisão, e que merece atenção, refere-se à exposição pública de dados contábeis. A divulgação desse conteúdo pode revelar informações estratégicas das empresas, permitindo que clientes, concorrentes e fornecedores tenham acesso a dados como faturamento, custos e margens de lucro.

Além disso, há uma questão prática relevante. As sociedades limitadas, não raras vezes, operam como estruturas de gestão patrimonial familiar ou de grupos econômicos. Esse modelo difere das sociedades anônimas justamente por possuir uma estrutura mais fechada. Exigir a publicação de balanços descaracterizaria essa natureza.

Para o ministro relator, essa preocupação reforça a necessidade de previsão legal expressa. Não se pode impor uma obrigação que afeta a privacidade dos negócios sem lei clara que a autorize. Lacunas legais não devem ser preenchidas por interpretação, uma vez que não cabe à administração criar exigências que a lei não previu, por mais razoáveis que pareçam à primeira vista.

Haveria, então, espaço para a administração regulamentar os atos societários em aspectos não alcançados pela lei? A resposta do STJ é cautelosa e firme: sim, mas não para criar novos requisitos. A administração pode disciplinar ritos e procedimentos, mas não tem competência para instituir exigências materiais não previstas em lei.

Conclusão e implicações práticas

A decisão reafirma um princípio clássico do Direito Administrativo: órgãos públicos só podem fazer aquilo que a lei autoriza. E, quando a lei é clara, como neste caso, não há espaço para interpretações ampliativas.

Para profissionais que atuam com Direito Societário e para sociedades limitadas de grande porte, a decisão simplifica procedimentos e reduz custos com publicações. Afasta-se a necessidade de divulgações onerosas em diários oficiais e jornais de grande circulação, ao mesmo tempo em que se preservam informações estratégicas dessas empresas.

Giovanna Prado