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A Lei nº 13.792/19, com efeitos desde 04 de janeiro, introduziu duas alterações importantes no Código Civil na parte que regula as Sociedades Limitadas.
A primeira alteração é a redução do quórum necessário para aprovar a destituição de sócios administradores de sociedades limitadas, quando eleitos nos Contratos Sociais. O quórum foi reduzido de 2/3 para a maioria simples do capital social. É possível que o contrato social possua disposição expressa Na hipótese de existência de uma previsão expressa no Contrato Social sobre o quórum para a nomeação ou destituição dos Administradores, a disposição acordada pelos sócios deverá prevalecer a referida previsão.
Para que a nova redução de quórum seja aplicada, os Contratos Sociais terão que ser revistos e alterados conforme a conveniência dos sócios.
A segunda alteração refere-se ao procedimento de exclusão de sócios em Sociedades limitadas.
Havendo previsão no Contrato Social os sócios representando a maioria do capital social poderiam proceder a exclusão de sócio minoritário, desde que o mesmo tenha cometido ato de inegável gravidade e colocando em risco a continuidade da empresa.
O procedimento para formalização da exclusão envolve a convocação de uma Assembleia ou Reunião de sócios com a finalidade exclusiva de deliberar sobre a exclusão do sócio e permitir ao mesmo exercer o seu direito de defesa.
Para as sociedades com apenas dois sócios a nova lei alterou o procedimento de exclusão dispensando a necessidade de convocação de Assembleia ou Reunião de sócios. Nesse caso o sócio que representa a maioria do capital social poderá notificar o sócio minoritário sobre a sua decisão de proceder a sua exclusão e formalizar a alteração do contrato social registrando a exclusão do sócio.
Entendemos ser necessário conceder prazo na notificação para que o sócio excluído possa apresentar a sua defesa, sendo que tanto a notificação quanto a possível defesa do sócio minoritário devem ser arquivadas na respectiva junta comercial.