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Nova lei altera quórum de deliberação nas sociedades limitadas
A recente publicação da Lei Nº 14.451, de 21 de Setembro de 2022, altera dois artigos do Código Civil (1.061 e 1.076) com impacto na área societária e que devem ser levados em consideração na elaboração ou consolidação de Contratos Sociais.
A alteração do Artigo 1.061 modifica o quórum de decisão sobre a designação de administradores da sociedade. Com a nova redação, a designação de novos administradores será realizada por: (i) mais da metade do capital social se o capital estiver integralizado (antes o quórum era de 2/3) ou (ii) 2/3 dos sócios se o capital social não estiver totalmente integralizado (antes o quórum era a unanimidade dos sócios).
Por sua vez, a alteração do Artigo 1.076 permite que as deliberações sobre alteração do contrato social (inciso V do Artigo 1.071) e a incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade (inciso VI do Artigo 1.071) passem a ser aprovadas pelo voto correspondente a mais da metade do capital social.
É recomendável a revisão dos contratos sociais em vigor que possuam vários sócios com participações distintas, de forma a assegurar que os documentos societários reflitam adequadamente o que foi acordo entre os sócios sobre o quórum de deliberação social.
Convém observar que as regras do Código Civil relativas ao quórum de deliberação são aplicadas quando não há quórum específico acordado entre os sócios. Entretanto, permanece a liberdade dos sócios de estipularem quórum superior aquele estabelecido pelo Código Civil, para as deliberações abrangidas pela nova redação dos Artigos 1.061 e 1.076.
