O sócio majoritário é aquele que detém a maior participação no capital social e, em regra, tem maior peso nas deliberações da sociedade, conforme os quóruns legais e contratuais. Já o administrador é responsável pela gestão cotidiana, incluindo a representação da sociedade, a celebração de contratos e execução das decisões empresariais.

Nas sociedades limitadas, o art. 1.060 do Código Civil estabelece que a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Portanto, a escolha do administrador não decorre automaticamente do percentual de participação no capital social. Ele pode ser um sócio majoritário, um sócio minoritário ou até mesmo uma pessoa que não integra o quadro societário, hipótese sujeita aos requisitos de aprovação previstos no art. 1.061 do Código Civil.

É importante não confundir os papéis: deter a maioria do capital social pode conferir maior influência nas deliberações, inclusive na nomeação e na destituição de administradores, observados os quóruns aplicáveis, mas não atribui, por si só, poderes de administração.

Isso não significa que o sócio majoritário sem poderes de gestão seja um mero espectador. Os arts. 1.020 e 1.021 do Código Civil garantem a ele o direito de fiscalizar os livros sociais e impõem aos administradores o dever de prestar contas justificadas.  O STJ reforça essa garantia, tendo a 3ª Turma reconhecido (REsp 2.085.219/SP) que a condição de sócio fundamenta a ação de exigir contas mesmo antes da averbação formal na Junta Comercial, se comprovado o vínculo societário.

Diante da recusa injustificada em fornecer informações, cabem medidas judiciais como o pedido de exibição de documentos e a ação de exigir contas. Conforme a gravidade do caso, o sócio também pode buscar a destituição e responsabilização do gestor ou, no limite, a dissolução parcial da sociedade com apuração de seus haveres.

Disputas societárias raramente surgem da noite para o dia; na maioria das vezes, decorrem de contratos sociais genéricos e da ausência de acordos parassociais bem delineados ou ainda da falta ou desprezo pelas regras de governança. Para mitigar riscos e evitar paralisias operacionais, é indispensável que sócios e administradores tenham conhecimento e pratiquem as regras de governança. definidas previamente,

O contrato social e, quando houver, o acordo de sócios deve definir quem administra a sociedade, quais atos dependem de aprovação dos sócios, quais são os limites para a movimentação financeira e com que frequência serão apresentados os relatórios de gestão. Em grupos com mais de uma sociedade, também é essencial definir quem é o titular da marca, qual empresa pode explorá-la e como as receitas são distribuídas.

Em resumo, participação societária, administração e direito de fiscalização não são sinônimos: quem detém a maior parcela do capital social não é necessariamente quem conduz a empresa no dia a dia, mas conserva, na condição de sócio, direitos de fiscalização e de acompanhamento da gestão.

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No caso concreto, a consumidora ajuizou ação revisional contra a instituição financeira e sustentou que, embora o contrato informasse as taxas efetivas mensal e anual de juros, não indicava o percentual diário correspondente, violando o dever de informação previsto no Código de Defesa do Consumidor e impedindo a plena compreensão dos encargos incidentes sobre a dívida. Com base nessa alegação, pretendia que os juros compostos fossem substituídos por juros simples, reduzindo o valor de parcelas e, consequentemente, o custo total do financiamento.

Ao analisar o caso, o STJ afastou tal argumento por entender que a previsão dos juros mensais e anuais já seriam suficientes, já que seria possível a obtenção do valor da taxa diária por equivalência matemática entre as taxas relacionadas aos períodos de tempo, e, que, na prática, a pretensão da consumidora não representaria mero esclarecimento ou correção formal do contrato, mas verdadeira alteração da condição econômica originalmente pactuada.

O entendimento, firmado sob relatoria da ministra Maria Isabel Gallotti, prestigiou as condições econômicas originalmente estabelecidas entre as partes e afastou a possibilidade de alteração da forma de incidência dos juros apenas em razão da ausência de uma informação que, no caso concreto, não comprometeu a compreensão da operação. Nesse sentido, a interpretação do contrato deve considerar o conjunto das informações disponibilizadas ao consumidor, e não apenas a ausência de um determinado percentual, em especial se tal informação pode ser deduzida a partir dos outros parâmetros informados no contrato.

Esse caso é interessante para avaliar a importância da clareza e da completude na elaboração de contratos. Embora a decisão se refira a um contrato bancário, que possui regramentos específicos, ela sublinha um princípio fundamental aplicável a toda a prática contratual: a transparência é a chave para a segurança jurídica. Ao validar condições contratuais mesmo na ausência de um detalhe específico (a taxa diária de juros), desde que as informações essenciais (taxas mensal e anual) estivessem claras e permitissem a compreensão da operação, o STJ reforça a relevância de uma comunicação contratual eficaz.

Assim, a principal recomendação é que ao elaborar ou revisar qualquer tipo de contrato, é crucial garantir que todas as informações relevantes estejam presentes de forma clara e que as condições econômicas ou as obrigações pactuadas sejam facilmente compreendidas pelas partes. Isso não apenas minimiza riscos de questionamentos futuros e litígios, mas também fortalece a relação de confiança entre os contratantes, prestigiando a boa-fé e a estabilidade das relações jurídicas.

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A partir desse cenário, fomos consultados: poderia o representante comercial brasileiro responder pelos prejuízos causados pela falha de informação da composição do insumo fabricado pela empresa estrangeira?

Embora discussões envolvendo falha de informações frequentemente remetam ao Código de Defesa do Consumidor, a hipótese analisada, sob a ótica da teoria finalista, não se enquadra em típica relação de consumo, já que o insumo adquirido não tinha como finalidade o consumo final, mas sim a integração da cadeia produtiva da compradora. Em caso similar o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR 00127933120198160083) afastou expressamente a aplicação do CDC.

Nesse contexto, a controvérsia foi analisada à luz do Código Civil e da Lei Federal nº 4.886/65, que regula a representação comercial.

No caso analisado o dano decorreu da ausência de informação sobre a composição química do insumo, obrigação atribuída à fabricante estrangeira. Esse dever de informação, não poderia se estender ao representante comercial já que a responsabilidade solidária não se presume no direito brasileiro, dependendo de previsão legal ou contratual expressa. Além disso, no âmbito da representação comercial, inexiste disposição que imponha ao representante a assunção automática dos riscos inerentes ao produto fabricado pela representada.

No precedente similar citado, o TJPR construiu um raciocínio interessante ao relacionar essa limitação de responsabilidade à vedação da cláusula “del credere” na representação comercial: se a legislação impede que o representante assuma o risco do inadimplemento do comprador, também não faria sentido transferir a ele os riscos decorrentes do inadimplemento do fornecedor.

Naturalmente, a discussão não é absolutamente imune a zonas de risco. Em situações excepcionais, surgem debates envolvendo teoria da aparência, especialmente quando o representante atua de forma a se confundir com o próprio fornecedor estrangeiro, bem como em casos em que a dificuldade prática de responsabilização de empresas sediadas no exterior acaba estimulando tentativas de responsabilização do agente estabelecido no Brasil.

Ainda assim, esses elementos, por si só, não são suficientes para justificar a responsabilização do representante comercial. A conclusão extraída da consulta realizada foi a de que eventual responsabilização dependeria da efetiva caracterização dos requisitos gerais da responsabilidade civil previstos nos artigos 186 e 927 do Código Civil — especialmente a demonstração de ato ilícito, dolo ou atuação além dos limites da intermediação comercial.

O caso sob análise, serve de alerta para empresas que adquirem produtos do exterior por meio de agentes locais, que oferecem os produtos e conduzem a negociação comercial, mas que não podem ser legalmente consideradados responsáveis por falhas de qualidade dos produtos entregues.

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A partir desse cenário, fomos consultados: poderia o representante comercial brasileiro responder pelos prejuízos causados pela falha de informação da composição do insumo fabricado pela empresa estrangeira?

Embora discussões envolvendo falha de informações frequentemente remetam ao Código de Defesa do Consumidor, a hipótese analisada, sob a ótica da teoria finalista, não se enquadra em típica relação de consumo, já que o insumo adquirido não tinha como finalidade o consumo final, mas sim a integração da cadeia produtiva da compradora. Em caso similar o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR 00127933120198160083) afastou expressamente a aplicação do CDC.

Nesse contexto, a controvérsia foi analisada à luz do Código Civil e da Lei Federal nº 4.886/65, que regula a representação comercial.

No caso analisado o dano decorreu da ausência de informação sobre a composição química do insumo, obrigação atribuída à fabricante estrangeira. Esse dever de informação, não poderia se estender ao representante comercial já que a responsabilidade solidária não se presume no direito brasileiro, dependendo de previsão legal ou contratual expressa. Além disso, no âmbito da representação comercial, inexiste disposição que imponha ao representante a assunção automática dos riscos inerentes ao produto fabricado pela representada.

No precedente similar citado, o TJPR construiu um raciocínio interessante ao relacionar essa limitação de responsabilidade à vedação da cláusula “del credere” na representação comercial: se a legislação impede que o representante assuma o risco do inadimplemento do comprador, também não faria sentido transferir a ele os riscos decorrentes do inadimplemento do fornecedor.

Naturalmente, a discussão não é absolutamente imune a zonas de risco. Em situações excepcionais, surgem debates envolvendo teoria da aparência, especialmente quando o representante atua de forma a se confundir com o próprio fornecedor estrangeiro, bem como em casos em que a dificuldade prática de responsabilização de empresas sediadas no exterior acaba estimulando tentativas de responsabilização do agente estabelecido no Brasil.

Ainda assim, esses elementos, por si só, não são suficientes para justificar a responsabilização do representante comercial. A conclusão extraída da consulta realizada foi a de que eventual responsabilização dependeria da efetiva caracterização dos requisitos gerais da responsabilidade civil previstos nos artigos 186 e 927 do Código Civil, especialmente a demonstração de ato ilícito, dolo ou atuação além dos limites da intermediação comercial.

O caso sob análise, serve de alerta para empresas que adquirem produtos do exterior por meio de agentes locais, que oferecem os produtos e conduzem a negociação comercial, mas que não podem ser legalmente considerados responsáveis por falhas de qualidade dos produtos entregues.

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Essa decisão parece simples, mas traz uma importante contribuição ao debate sobre os limites entre a norma legal e a discricionariedade administrativa.

O ponto de partida: a Lei Federal nº 11.638/07

Quando a Lei Federal nº 11.638, de 2007, foi sancionada para revogar e alterar dispositivos da Lei Federal nº 6.404, de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), criou-se um regime diferenciado para as limitadas de grande porte. O artigo 3º da lei determinou que essas empresas seguissem as regras aplicáveis às sociedades anônimas, mas apenas em três aspectos específicos: escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente.

O detalhe crucial é que a lei não menciona a obrigação de publicação ou divulgação em Diário Oficial ou jornais de grande circulação – e essa omissão do legislador não foi acidental.

O caso concreto na Junta Comercial de São Paulo

A decisão teve origem em um caso envolvendo a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), que vinha exigindo a publicação de balanços como condição para registrar atas de reuniões de sócios de sociedades limitadas de grande porte. Uma empresa decidiu questionar essa exigência judicialmente, alegando violação ao princípio da legalidade.

O TRF da 3ª Região já havia reconhecido o excesso de poder da junta. O STJ confirmou esse entendimento, rejeitando o recurso do Ministério Público Federal, que buscava manter a exigência em vigor.

As argumentações centrais

Limite da norma legal. O relator do caso, ministro Antonio Carlos Ferreira, em seu voto, argumentou que o legislador fez uma escolha ao enumerar quais obrigações as limitadas de grande porte deveriam seguir, à semelhança das sociedades anônimas. Se quisesse incluir a publicação nesse rol, teria feito – e não fez.

Proteção de dados e liberdade econômica. Outro ponto considerado na decisão, e que merece atenção, refere-se à exposição pública de dados contábeis. A divulgação desse conteúdo pode revelar informações estratégicas das empresas, permitindo que clientes, concorrentes e fornecedores tenham acesso a dados como faturamento, custos e margens de lucro.

Além disso, há uma questão prática relevante. As sociedades limitadas, não raras vezes, operam como estruturas de gestão patrimonial familiar ou de grupos econômicos. Esse modelo difere das sociedades anônimas justamente por possuir uma estrutura mais fechada. Exigir a publicação de balanços descaracterizaria essa natureza.

Para o ministro relator, essa preocupação reforça a necessidade de previsão legal expressa. Não se pode impor uma obrigação que afeta a privacidade dos negócios sem lei clara que a autorize. Lacunas legais não devem ser preenchidas por interpretação, uma vez que não cabe à administração criar exigências que a lei não previu, por mais razoáveis que pareçam à primeira vista.

Haveria, então, espaço para a administração regulamentar os atos societários em aspectos não alcançados pela lei? A resposta do STJ é cautelosa e firme: sim, mas não para criar novos requisitos. A administração pode disciplinar ritos e procedimentos, mas não tem competência para instituir exigências materiais não previstas em lei.

Conclusão e implicações práticas

A decisão reafirma um princípio clássico do Direito Administrativo: órgãos públicos só podem fazer aquilo que a lei autoriza. E, quando a lei é clara, como neste caso, não há espaço para interpretações ampliativas.

Para profissionais que atuam com Direito Societário e para sociedades limitadas de grande porte, a decisão simplifica procedimentos e reduz custos com publicações. Afasta-se a necessidade de divulgações onerosas em diários oficiais e jornais de grande circulação, ao mesmo tempo em que se preservam informações estratégicas dessas empresas.

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A importância jurídica da aprovação regular das contas

Um ponto que muitos gestores desconhecem: a aprovação das contas sem ressalvas funciona como uma quitação formal da atuação do administrador no exercício. A partir dela, eventuais questionamentos sobre a gestão ficam limitados a casos comprovados de erro, dolo, fraude ou simulação, e o prazo para impugná-la é de apenas dois anos, conforme o artigo 1.078, § 4º, do Código Civil. Sem essa aprovação, o administrador permanece juridicamente exposto e responsável por tempo indeterminado, com risco direto ao seu patrimônio pessoal.Além da proteção ao gestor, a regularidade da aprovação de contas é condição frequentemente exigida em processos de M&A, due diligence e renovação de linhas de crédito, bem como requisito de habilitação em processos licitatórios. Investidores e adquirentes verificam esse histórico entre os primeiros itens de qualquer auditoria, e irregularidades podem travar ou encarecer negociações.

Procedimentos por tipo societário

Cada tipo societário tem suas regras! As sociedades por ações devem realizar a divulgação resumida das demonstrações financeiras em jornais de ampla circulação, com a íntegra disponibilizada no site do veículo, dispensada a publicação no Diário Oficial. As companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões podem optar pela publicação exclusivamente eletrônica, por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED). Companhias abertas estão sujeitas a regras adicionais da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo penalidades pecuniárias em caso de descumprimento de prazos, as quais demandam atenção específica.

As sociedades limitadas devem realizar a reunião ou assembleia de sócios, conforme o caso, e arquivar a respectiva ata na Junta Comercial competente. No que se refere à publicação das demonstrações financeiras, as normas atuais do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) dispensam tal exigência para fins de registro – posição que o Superior Tribunal de Justiça já confirmou, inclusive para sociedades limitadas de grande porte.

É importante, contudo, que as sociedades estejam atentas a eventuais divergências de entendimento em determinadas jurisdições estaduais, bem como a exigências específicas de terceiros, como instituições financeiras e editais de licitação, que podem demandar a apresentação das demonstrações financeiras, independentemente da obrigação registral.

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Quando corretamente estruturado, um CSA permite o reembolso de despesas administrativas entre entidades do grupo sem a incidência dos encargos tributários tipicamente associados à prestação de serviços transfronteiriça (tais como elevadas retenções na fonte e a aplicação de margens de lucro).

O valor estratégico de um CSA

 No contexto tributário brasileiro, a distinção entre um contrato de prestação de serviços e um acordo de compartilhamento de custos é fundamental. O CSA não constitui um instrumento de geração de lucro, mas sim um arranjo de benefício mútuo, no qual custos e riscos são alocados com base no benefício efetivo ou esperado para cada participante.

Principais requisitos para uma estrutura robusta

 Para que a estrutura seja reconhecida pela Receita Federal do Brasil (RFB), os seguintes critérios devem ser rigorosamente observados:

• Ausência de margem de lucro: A essência de um CSA é o reembolso. Qualquer margem ou participação em lucros descaracteriza o acordo, requalificando-o como prestação de serviços e sujeitando-o a regime tributário distinto.
• Interesse comum e benefício coletivo: As atividades devem gerar benefício mútuo a todos os participantes. Devem estar restritas a atividades-meio/administrativas (como recursos humanos, tecnologia da informação e contabilidade), não podendo abranger as atividades-fim das empresas.
• Critérios objetivos de rateio: Os custos devem ser alocados com base em critérios indiretos e objetivos (como número de empregados, usuários, apontamento de horas, receita líquida, entre outros, conforme a natureza de cada custo ou despesa).
• Despesas efetivas e necessárias: Todos os valores reembolsados devem ser devidamente comprovados, necessários e usuais às operações da empresa.
• Contabilidade segregada: Tanto a entidade centralizadora quanto as beneficiárias devem manter registros contábeis separados e detalhados especificamente para fins de rateio.
• Formalização prévia: O acordo deve ser previamente formalizado por meio de contrato escrito, com prazo indeterminado (serviços isolados ou pontuais não se qualificam).
• Preços de transferência: As condições devem refletir aquelas que seriam acordadas entre partes independentes em circunstâncias comparáveis (princípio da plena concorrência).
• Alocação de riscos: O acordo deve estabelecer, de forma objetiva, a divisão dos custos e dos riscos inerentes.
• Tratamento contábil: A entidade centralizadora deve reconhecer contabilmente apenas a parcela que lhe cabe do custo ou despesa, tratando o excedente como crédito recuperável.

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A obrigação se aplica a pessoas físicas e jurídicas residentes no Brasil que possuam ativos no exterior iguais ou superiores a USD 1.000.000,00, considerando a data-base de 31 de dezembro de 2025.

Entre os ativos que devem ser considerados estão depósitos em contas bancárias no exterior, participações societárias em empresas estrangeiras, aplicações financeiras e outros investimentos, imóveis localizados fora do Brasil e demais bens e direitos mantidos no exterior.

Empresas e investidores com estruturas internacionais devem avaliar essa obrigação com atenção para evitar inconsistências na declaração e eventuais penalidades.

Se esse for o seu caso, a recomendação é não deixar o envio para os últimos dias. Nosso sócio Manoel Monteiro, junto à equipe da área Empresarial e Societária do Viseu, está à disposição para esclarecer dúvidas sobre a obrigação e seus impactos.

O post Declaração de Capitais no Exterior | Prazo para envio termina em 5 de abril apareceu primeiro em Viseu Advogados.

O Viseu foi novamente destacado no IFLR1000 2025, um dos principais rankings internacionais que avaliam escritórios e profissionais com atuação estratégica no mercado financeiro e corporativo. A menção na categoria M&A reforça a importância do trabalho integrado que desenvolvemos para apoiar empresas em decisões complexas, unindo visão jurídica, tecnologia e entendimento profundo do negócio.

Parabenizamos Manoel Monteiro, nosso sócio, e toda a equipe da área de Empresarial e Societário pelo resultado. Esse reconhecimento reflete a consistência do trabalho colaborativo, que busca gerar valor real aos clientes e dar suporte a transações que impulsionam o crescimento das organizações.

O post Viseu reconhecido pelo IFLR1000 2025 em M&A apareceu primeiro em Viseu Advogados.

O argumento de “bem de família” da ex-cônjuge não foi acolhido neste caso. Resultado: inclusão dos bens, da empresa e da ex-cônjuge no polo passivo e responsabilização patrimonial. (Proc. 2241164-53.2025.8.26.0000, Rel. Des. Vicentini Barroso, decisão unânime.)

Os fatos são reveladores:

• Executado transferiu imóveis de R$ 4 milhões para holding por valores inferiores ao valor venal ou valor de mercado, mas utilizando o valor constante de sua DIRPF;
• Durante a execução, realizou o divórcio amigável com sua à ex- cônjuge, realizando uma partilha de bens absolutamente desproporcional e em claro benefício da ex- cônjuge;
• Imóveis haviam sido adquiridos antes do casamento (não podem ser considerados como bem de família da ex- cônjuge); e
• Holding foi constituída com “evidente finalidade de blindagem patrimonial”.

O desembargador Vicentini Barroso foi enfático ao afastar a alegação de impenhorabilidade: “A situação do caso concreto e a atuação de má-fé do executado juntamente com a agravante não justificam o reconhecimento da aludida proteção”.

A decisão reforça que o artigo 50 do Código Civil não tolera movimentações patrimoniais destinadas exclusivamente a frustrar credores. Os tribunais estão cada vez mais atentos a alguns indícios de fraude:

1. Timing suspeito: transferências realizadas após o surgimento da obrigação e após o início da execução;
2. Valores irreais: transações por preços manifestamente inferiores ao mercado ou sem a devida contrapartida;
3. Beneficiários conexos: transferências entre cônjuges, familiares ou pessoas próximas;
4. Esvaziamento patrimonial: deixar o devedor sem bens suficientes para honrar débitos.

O planejamento patrimonial lícito é um direito da parte, mas quando cruzar a linha da boa-fé, os tribunais não hesitarão em desconsiderar a pessoa jurídica para invalidar as tentativas do devedor em blindar bens em prejuízo do credor.

O post HOLDINGS FAMILIARES E BLINDAGEM PATRIMONIAL: QUANDO A PROTEÇÃO NÃO FUNCIONA apareceu primeiro em Viseu Advogados.

Nosso sócio da área Empresarial e Societária, Manoel Monteiro, conversou com o Monitor Mercantil sobre o tema, explicando o funcionamento do cálculo e os principais desafios da tributação no cenário atual.

“O pagamento de JCP depende de duas situações: se a empresa pode aproveitar essa dedução e se o valor do patrimônio líquido é suficiente para gerar um número interessante de JCP”, destacou.

Manoel também analisou os impactos de uma possível tributação de dividendos, especialmente para empresas que operam no regime de lucro presumido.

Leia a entrevista completa clicando aqui.

O post Como funciona o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP)? apareceu primeiro em Viseu Advogados.

“Esse é um momento decisivo de avaliação e planejamento. A assembleia formaliza a aprovação das contas e reforça o compromisso da empresa com transparência e boa governança”, afirma Manoel Monteiro, sócio de Empresarial e Societário no Viseu.

O descumprimento desse prazo pode comprometer a regularidade da empresa, dificultar o relacionamento com instituições financeiras e órgãos públicos, além de gerar insegurança jurídica quanto à responsabilidade dos administradores e impactar negativamente a governança corporativa.

Nossa equipe empresarial está à disposição para esclarecer dúvidas.

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O escritório foi responsável por fornecer suporte jurídico abrangente nas áreas de Contratos, Direito Trabalhista e Tributário, assegurando que todas as etapas da aquisição fossem realizadas com a devida conformidade e segurança.

Gestão contratual: Base para uma transação segura

A equipe de Contratos do Viseu Advogados, sob a liderança do sócio Manoel Monteiro, gerenciou todos os contratos e documentos relacionados à transação refletindo a aquisição. A equipe garantiu a proteção dos interesses da EBP, minimizando riscos jurídicos e assegurando conformidade com as exigências regulatórias brasileiras.

Desafios trabalhistas: Uma transição tranquila

A aquisição também envolveu questões trabalhistas complexas. A equipe trabalhista, liderada pela sócia Silmara Monteiro Bernardo, cuidou para que todas as medidas relacionadas à força de trabalho da Ramboll fossem realizadas dentro dos limites legais. O suporte jurídico para a A supervisão da transição dos funcionários e o gerenciamento dos desligamentos necessários permitiram à EBP conduzir suas operações sem interrupções e minimizando riscos trabalhistas futuros.

Análise tributária: Maximização de eficiências fiscais

A equipe tributária do Viseu Advogados, comandada pelo sócio Guilherme Manier, realizou uma análise tributária detalhada para otimizar a operação do ponto de vista fiscal. O estudo garantiu que a estrutura da transação fosse a mais eficiente possível, respeitando todas as obrigações legais e maximizando os benefícios da aquisição.

A assessoria jurídica do Viseu foi essencial para garantir que a aquisição se desenrolasse de forma fluida e dentro dos parâmetros legais, facilitando a integração das operações da Ramboll no Brasil com a EBP.

Para mais detalhes sobre a aquisição, confira o anúncio da EBP aqui.

O post EBP anuncia aquisição da Ramboll no Brasil apareceu primeiro em Viseu Advogados.

Trata-se de uma obrigação que representa um momento crucial para as empresas, onde os sócios exercem seu papel de fiscalizadores e tomadores de decisão sobre a saúde financeira e a gestão do negócio, com impactos intimamente ligados à responsabilidade da administração.

Em regra, o procedimento é bastante simples: é enviado o documento contábil do ano anterior com 30 (trinta) dias de antecedência[2] (importante verificar se a empresa é obrigada a publicar a demonstração financeira em Diário Oficial e jornal de grande circulação), convoca-se a Assembleia Geral Ordinária e são discutidas as contas, bem como os assuntos de interesse da sociedade incluídos na ordem do dia.

Em julgado de março de 2023, o STJ (REsp 1.824.891) reconheceu que empresas de grande porte constituídas em Sociedade Limitada não são mais obrigadas a publicar suas demonstrações financeiras em Diário Oficial e em jornal de grande circulação. Assim como Lei Complementar 182 de 2021 dispôs que a Companhia fechada que tiver receita bruta anual até R$ 78.000.000,00 poderá realizar a publicação de forma eletrônica, nos termos do art. 294 e 289 da Lei 6.404/76.

As contas sendo rejeitadas, se houver a possibilidade de correção, a própria Assembleia Geral deve adiar a votação ou apontar as providências, caso contrário, é deliberado a respeito da responsabilização dos administradores ou contabilista. A omissão ou excesso de poder dos administradores no exercício de suas funções, especialmente de cunho financeiro, pode acarretar responsabilidade pelos danos que prejudiquem à sociedade, e em casos graves, seu afastamento do cargo.

Por outro lado, se aprovadas as contas sem reservas, ficam os administradores exonerados de qualquer responsabilidade, salvo erro, dolo ou simulação para encobrir contas incorretas.[3] Se algum fato é de conhecimento dos sócios e não motivou a rejeição das contas, os administradores também ficam isentos. Com efeito, os sócios deliberam sobre como serão distribuídos os lucros ou providências a serem tomadas em caso de resultado negativo.

Nossa equipe Empresarial e Societária está pronta para auxiliá-los em todas as etapas do processo de aprovação de contas.

_______

[1] O embasamento jurídico principal desse procedimento pode ser consultado no artigo 1.078 do Código Civil e 132 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76).

[2] Artigo 1.078, §1 do Código Civil e 133 da Lei das Sociedades Anônimas.

[3] Extingue-se o direito de anular a aprovação de contas em 2 (dois) anos, conforme art. 1078, §4 do Código Civil e art. 286 da Lei das Sociedades Anônimas.

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Trata-se de declaração obrigatória para pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, mas que detêm ativos no exterior em valor igual ou superior a US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas.

Esses ativos podem abranger uma variedade de categorias, que incluem depósitos bancários, investimentos em ações, títulos, propriedades imobiliárias, participações societárias, entre outros, conforme especificado no artigo 7 do Circular 279/2022. A prestação dessas informações é de responsabilidade das instituições depositárias, dos administradores de fundos de investimento com aplicações no exterior e dos residentes beneficiários por meio de arranjos com agentes fiduciários no exterior.

O prazo para a declaração anual, com data de referência em 31 de dezembro de cada ano, estende-se do dia 15 de fevereiro ao dia 5 de abril do ano subsequente. Destacamos que também existe a modalidade da declaração trimestral, quando os ativos totalizarem quantia igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas, com datas-bases em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, devendo-se observar os prazos para a devida entrega.

O não cumprimento da obrigação de declarar os capitais brasileiros no exterior sujeita o declarante a penalidades previstas na legislação, incluindo multas e processos administrativos sancionadores.

Em se tratando de multas, estas podem variar de R$ 2.500,00 a R$ 250.000,00, podendo ser aumentadas em até 50% em determinadas circunstâncias, nos termos do artigo 66 da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021 . Portanto, é fundamental que os responsáveis estejam cientes de suas obrigações e cumpram-nas dentro dos prazos estabelecidos pelo Banco Central.

Em suma, a Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior desempenha um papel fundamental na regulação e fiscalização dos ativos financeiros mantidos por residentes brasileiros fora do país. Além de ser uma exigência legal, a declaração contribui para a transparência, controle e segurança do sistema financeiro nacional.

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O guia também destacou a nossa ampla atuação e assessoria a entidades brasileiras e estrangeiras em fusões, aquisições e assuntos societários do dia a dia, além do suporte para empresas “americanas e europeias que buscam estabelecer ou expandir suas operações no Brasil”.

Parabenizamos o nosso sócio Manoel e toda a equipe de Corporate and M&A por mais esta significativa conquista, que reflete o empenho diário em alcançar a excelência nos nossos serviços.

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